대체투자 영역 뿐만 아니라 금융의 영역에서 대부분의 투자가 다음의 프로세스로 진행됩니다
딜소싱 → NBO 제출 → BO 제출 → LOC 제출
커리어하이, 대체투자 프로세스
1. 사업발굴 (딜소싱, Deal Sourcing)
자본조달 기회를 발굴하는 단계
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딜소싱 방법:
1.
공개 입찰: 자금 조달이 필요한 기업(또는 사람)이 입찰 공고를 통해 금융 시장의 모든 사람들에게 입찰을 진행하는 방식
2.
비공개 입찰: 네트워킹, 과거 성과 등을 기반으로 참여하는 사람들을 제한하여 입찰을 진행하는 방식
3.
비공개 발굴: 인적 네트워크 등 다양한 방법을 통해 연결되어 투자기회를 발굴하는 방식
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최근 시장이 발달하면서 비공개 입찰 방향으로 기회가 확장되는 중
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정보 비대칭이 심하고 유동성이 제한적인 대체투자 분야의 특성 상, 인적 네트워크 등을 통해 사업발굴하는 경우가 많았음
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상업용 부동산의 경우, 비공개 입찰이 메인 딜소싱 방안이 되었으며, 실무 팀에서는 딜소싱보다 자금 조달 기능이 더욱 강조되고 있음
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Secondary market(펀드나 리츠 등이 보유한 자산이 만기 등의 사유로 일정 시간 후 재매각이 이루어지는 시장)도 커지고 있어, 공개입찰을 통해서도 사업발굴이 많이 이뤄지는 편
2. 예비 입찰 (1st round)
투자기회를 발굴하고, 참여하겠다는 의향을 제시하는 단계
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예비 입찰 프로세스:
1.
비밀유지확약 계약 체결 및 자료 수령
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투자기회를 발굴하게 되면 검토에 필요한 최소한의 자료를 제공받으며, 이를 기반으로 분석이 진행됨
◦
이때 보통 매각을 대행하여 진행하는 자문사가 TM(Teaser Memorandum) 또는 Teaser IM(Information Memorandum)을 제공함
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비밀유지확약서(Confidentiality Agreement or Non Disclosure Agreement) 서명을 요구함
2.
해당 자료 검토 및 리서치 진행
3.
NBO(Non Binding Offer) 제출
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NBO(Non Binding Offer): 법적으로 구속받지 않는 제안서
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해당 투자기회에 대해서 검토 및 투자를 할 의향이 있다는 것을 공식적으로 표명하는 것에 의미가 있음
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투자를 하는 기관의 입장에서는 아직까지 외부기관의 실사 등을 진행하지 않은 과정에서 제한된 정보만으로 검토할 수 밖에 없어 NBO를 제출한다는 것이 강력한 의지로 표명됨
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NBO에 포함되는 핵심내용:
구분 | 내용 |
제출인 | - 제출인의 정보
- 컨소시엄 구성 시, 컨소시엄 구성원들의 정보도 함께 기재 |
제출인의 개요 | - 주주의 구성, 재무상태, 참여 목적 등을 기재
- 입찰 참여자의 적격성 여부를 판단하는 근거 |
입찰가격 | - 투자대상에 대한 가장 중요한 입찰 조건 |
자금조달계획 | - 타인자본 및 자기자본의 구성 비율
- 자금 조달의 방법 |
자문기관의 구성 | - 실사기간
- 실사 참여 자문기관의 구성 |
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법률적인 구속력은 없으나 자금을 조달하는 입장에서는 시장의 관심도나 상황 등을 이해할 수 있는 중요한 정보가 되기 때문에, 반응이 없으면 투자 유치를 철회하기도 함
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참고) BO(Binding Offer)는 LOI(Letter of Intent)보다 좀더 formal한 형태의 문서로 법적 구속력을 가짐
3. 본 입찰 단계 (2nd Round)
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NBO 제출 후 매수인은 투자 참여 의지가 있는 참여자(Short List)를 선정하게 되며, 이후 Binding Offer(BO)를 제출 받아 우선협상대상자(Preferred Bidder)를 선정
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본 입찰 프로세스:
1.
Short List 선정
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NBO를 제출한 잠재매수자 또는 투자자 중에서 가격, 자금조달 능력(딜 클로징 능력) 등을 고려하여 일부 후보자를 최종 BO제출 대상자로 선정하는 것
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모든 입찰은 단순히 높은 금액만을 고려하는 것이 아니라 자금조달 능력(딜 클로징 능력)을 반드시 고려하게 됨
2.
자료 검토
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VDR (Virtual Data Room)를 통해 검토에 필요한 자료를 제공
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CIM(Confidential Information Memorandum) 등 투자 의사결정에 필요한 구체적인 자료가 제공됨
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필요 시, 실사 또는 질의응답 진행
3.
BO(Binding Offer) 제출
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법적 구속력이 있는 입찰 제안서를 제출하는 단계
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투자 또는 매입하고자 하는 대상에 대한 재무분석가정, 가격, 일정 및 매수자에 대한 정보를 기재하여 제출하게 되며, NBO의 목차와 크게 다르지 않음
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다만 법적 구속력이 있기 때문에 신중하게 작성되며, 향후 상호간의 합의하에 Binding Offer에 제시한 조건은 변경할 수 있음
4. 우선협상대상자 선정 및 실사
본 입찰에서 선정된 한명의 우선협상 대상자가 실사를 진행하여, 제출한 BO 이행을 위해 검증하는 단계
1.
우선협상대상자(Preferred Bidder) 선정
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BO 제출자 중 가격, 딜 클로징 능력 등을 고려하여 최종적으로 Due Diligence(실사) 진행 및 계약서 협상을 진행할 우선협상대상자 선정
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우선협상대상자는 지정된 기간동안 독점적으로 자금조달자와 자금조달에 대해 협의할 수 있는 권한을 가짐
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상업용 부동산의 경우, 우선협상 대상자 선정 시 이행보증금을 납입해야하며 환불불가 방식(Hard deposit)을 선택하는 경우가 많음
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이행보증금은 환불이 가능한 soft deposit, 환불이 불가능한 hard deposit으로 구분
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Hard deposit 방식의 이행보증금의 경우, 우선협상대상자가 BO를 이행을 하지 않을 경우 보증금 전액을 돌려받지 못함
2.
Due Diligence (실사)
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실사(Due Diligence)를 통해 BO를 제시했던 가격을 검증하고, 거래 조건을 협상하는 등 자금조달을 위한 최종 조건을 합의
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주로 법률실사, 재무실사, 물리실사, 기술실사, 환경실사 등을 진행하며, 제3의 전문 기관에 의뢰하여 전문성을 보강함
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실사를 통해서 사전에 제공한 자료로 검증하기 어려운 점을 발견하거나, 급격한 시장 상황의 변경이 발생하는 경우 가격이 조정됨
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우선협상 기간 중 상호간에 조건이 합의되지 않는 경우, 우선협상의 권한이 박탈되며 자금조달자의 선택에 따라 차순위자에게 권한이 부여되거나 자금조달 자체가 취소되기도 합니다.
5. LOC 제출 및 거래 종결 (Financing Closing)
모든 실사를 마치고 우선협상대상자와 거래를 종결하는 단계
1.
LOC 제출
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협상을 통해 거래에 대해 양사가 합의를 하게 되면, 최종적으로 자본 조달에 참여하는 사람들이 투자확약서(LOC, Letter of Commitment)를 제출
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투자확약서에는 금융자산, 비즈니스, 프로젝트 또는 기타 투자 포트폴리오에 투자를 하기로 약정하며, 투자금액, 자금 납입기한 등을 적음
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LOC는 법적 구속력이 있기 때문에 자금유치가 확정된 것으로 판단하며 통상 자본 조달에 참여하는 투자기관들이 투자심의 절차를 완료한 뒤에 발급됨
2.
Financial Closing (거래 종결)
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계약 체결 및 자금 납입 등 모든 절차를 마치는 것을 의미
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매수인 및 매도인간, 금융기관 및 투자자간의 업무를 종결하는 것
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LOC 제출 이후, 서류 상의 절차를 거치며 모든 계약이 종결되는 시점을 의미
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Financing Closing 당일, 또는 다음날까지 모든 자금이 이체가 되어 자금 조달이 완료됨